本文旨在通過(guò)考察美國(guó)、日本和臺(tái)灣地區(qū)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，并比照我國(guó)的立法和實(shí)踐情況，得出我國(guó)融資融券交易中市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管制度的完善建議。而縱觀境外先進(jìn)立法例，大多是依照交易所集中市場(chǎng)和店頭市場(chǎng)對(duì)標(biāo)的證券的市場(chǎng)準(zhǔn)入進(jìn)行區(qū)分。

一、交易所集中市場(chǎng)標(biāo)的證券的準(zhǔn)入條件

交易所集中市場(chǎng)作為證券市場(chǎng)最主要的證券交易場(chǎng)所，是證券市場(chǎng)流通的核心。在交易所市場(chǎng)的標(biāo)的證券除了應(yīng)遵守國(guó)家的法律規(guī)則外，大多都制定了相應(yīng)的準(zhǔn)入條件。比如，根據(jù)規(guī)則T第220.2(22)的規(guī)定，美國(guó)關(guān)于保證金交易的證券是指：（1）于全國(guó)性證券交易所注冊(cè)或者具有未上市交易的特權(quán)的證券；（2）1999年1月1日以后，于納斯達(dá)克股票市場(chǎng)上市的證券；（3）非權(quán)益證券；（4）根據(jù)《1940年投資公司法》第8條規(guī)定注冊(cè)的開(kāi)放型投資公司或者單位投資信托所發(fā)行的證券；（5）任何外國(guó)融資融券交易證券；（6）任何可轉(zhuǎn)換成融資融券交易證券的證券；（7）到1999年1月1日為止，任何OTC的融資融券交易證券；（8）到1999年1月1日為止，經(jīng)證券交易委員會(huì)在指定計(jì)劃書(shū)下批準(zhǔn)的，任何適合于全國(guó)證券交易系統(tǒng)交易的OTC證券。日本的股票流通市場(chǎng)分為交易所集中市場(chǎng)和店頭市場(chǎng)兩部分。戰(zhàn)后，日本為了形成公正的證券價(jià)格，原則上禁止上市股票在場(chǎng)外交易，于是形成了以證券交易所為中心的股票流通市場(chǎng)。

日本全國(guó)共有東京、大阪、名古屋、福岡、札幌等五個(gè)主要證券交易所，其中以東京證券交易所為日本最為主要的證券交易所。為了盡可能地將股票交易集中到交易所，1961年10月東京、大阪和名古屋三個(gè)證券交易所分別設(shè)立了市場(chǎng)第二部。市場(chǎng)第二部的上市條件比第一部略低。原則上新股票先在市場(chǎng)第二部交易，一年后如果滿足第一部上市條件才進(jìn)入第一部進(jìn)行交易。同時(shí)在第一部上市的股票如果其條件降至一定水平以下，且在一年寬限期內(nèi)仍未滿足第一部的條件，就要被重新指定在第二部交易。而日本得為融資融券交易標(biāo)的的有價(jià)證券原僅限于第一部類上市股票，后經(jīng)擴(kuò)大范圍，凡符合選定基準(zhǔn)以上的上市股票均可以作為融資融券交易的標(biāo)的證券。而上市股票具有下列情事之一者，將被認(rèn)定為除外股票，不得作為融資融券交易標(biāo)的：（1）上市股數(shù)不足六千萬(wàn)股者（換算成資本額為三十億日元以下的發(fā)行公司）；（2）股數(shù)分布情況需符合兩種情況：一是前十名大股東及特別厲害關(guān)系人的持股總數(shù)超過(guò)該公司上市股數(shù)的70%者，二是除前者股東外，其余持有一交易單位以上股份的股東人未達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)者；（3）即將下市之股票；（4）符合下市基準(zhǔn)，被移至整理專柜進(jìn)行交易的股票；（5）因大量買(mǎi)占或其他原因，致其融資融券交易或貸借交易遭受管制措施，且該原因須經(jīng)一定時(shí)間才能排除，不宜再進(jìn)行融資融券交易者；（6）其他參照該企業(yè)業(yè)績(jī)、股價(jià)、產(chǎn)業(yè)等因素，認(rèn)為不宜適合融資融券交易者。關(guān)于下市標(biāo)準(zhǔn)、企業(yè)業(yè)績(jī)、股價(jià)、產(chǎn)業(yè)等因素的判斷，均由證券交易所依其內(nèi)部規(guī)定認(rèn)定，股票是否可以為融資融券交易的標(biāo)的證券系由交易所每年檢討一次。上述規(guī)定之目的，主要在于防范股權(quán)過(guò)分集中，導(dǎo)致影響融資融券交易活絡(luò)市場(chǎng)功能的實(shí)現(xiàn)，以及劣質(zhì)股票被利用成為操縱市場(chǎng)的工具。而臺(tái)灣地區(qū)《得為融資融券標(biāo)準(zhǔn)》第2條規(guī)定，普通股股票上市滿六個(gè)月，每股凈值在票面以上，由證券交易所公告為融資融券交易股票，并按月匯報(bào)財(cái)政部證券暨期貨管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱證期會(huì)）。但普通股股票有下列各款情事之一者，不能被核準(zhǔn)其為融資融券交易股票：（1）股價(jià)波動(dòng)過(guò)度劇烈者；（2）股權(quán)過(guò)度集中者；（3）成交量過(guò)度異常者。受益憑證上市滿六個(gè)月，并無(wú)股價(jià)波動(dòng)過(guò)度劇烈者、股權(quán)過(guò)度集中者、成交量過(guò)度異常者等情況，由證券交易所公告得為融資融券交易，并按月匯報(bào)證期會(huì)。但指數(shù)股票型證券投資信托基金受益憑證不受上市滿六個(gè)月及上述條件的限制。

二、店頭市場(chǎng)標(biāo)的證券的準(zhǔn)入條件

店頭市場(chǎng)亦稱柜臺(tái)市場(chǎng)，是指在證券交易所之外的某一固定場(chǎng)所，供未上市的證券或不足以成批量的證券進(jìn)行交易的證券市場(chǎng)。店頭市場(chǎng)作為多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分，各國(guó)和地區(qū)都非常重視其發(fā)展，并制定了相應(yīng)的法律規(guī)則。

根據(jù)規(guī)則T第220.2(26)的規(guī)定，美國(guó)店頭市場(chǎng)保證金交易證券是指任何在店頭市場(chǎng)交易的證券，必須經(jīng)過(guò)美聯(lián)儲(chǔ)核準(zhǔn)，且具有全國(guó)投資者的興趣、市場(chǎng)的深度和廣度，關(guān)于證券及其發(fā)行商的信息有效性，以及發(fā)行人的性格和生存程度可以被作為一種在全國(guó)性證券交易所交易的證券。任何店頭市場(chǎng)的證券不能都被認(rèn)作是店頭市場(chǎng)的保證金交易的證券，除非出現(xiàn)在美聯(lián)儲(chǔ)公布的店頭市場(chǎng)保證金交易的標(biāo)的證券名單上。而關(guān)于美聯(lián)儲(chǔ)核定的店頭市場(chǎng)保證金交易證券名單的要件，規(guī)則T第220.11(a)規(guī)定，除了應(yīng)符合本節(jié)第（f）項(xiàng)規(guī)定之外，還應(yīng)符合以下條件：（1）四個(gè)或更多的交易商愿意且事實(shí)上也這樣對(duì)這個(gè)股票進(jìn)行做市，以及持續(xù)對(duì)該股于自動(dòng)成交系統(tǒng)中出價(jià)交易；（2）此股經(jīng)美聯(lián)儲(chǔ)核準(zhǔn)的最低平均出價(jià)，至少在五美元以上；（3）該股系依據(jù)《1934年證券交易法》第12章注冊(cè)、系根據(jù)《1934年證券交易法》12(g)(2)(G)規(guī)定的保險(xiǎn)公司所發(fā)行、或是根據(jù)《1940年投資公司法》第8條成立的封閉式投資公司所發(fā)行、或是根據(jù)《1934年證券交易法》第12條規(guī)定，由外國(guó)公司所發(fā)行的美國(guó)存托憑證（ADR），或是根據(jù)《1934年證券交易法》第15（d）條規(guī)定，發(fā)行公司須提出報(bào)告者；（4）大眾可以持續(xù)的獲得該股的每日?qǐng)?bào)價(jià)，包括出價(jià)和成交價(jià)；（5）該股應(yīng)公開(kāi)交易達(dá)六個(gè)月以上；（6）發(fā)行公司至少擁有四百萬(wàn)美元的資產(chǎn)、盈余以及未分配的利潤(rùn)；（7）該股有四十萬(wàn)股或以上的股份在外流通，而且董事、監(jiān)事、持股達(dá)10%以上的股東不計(jì)算在內(nèi)；（8）根據(jù)SEC12g5-1規(guī)則規(guī)定的股東名冊(cè)上的股東至少有一千二百人，其中不包括董事、監(jiān)事或持股達(dá)10%以上的股東；或是根據(jù)美聯(lián)儲(chǔ)核準(zhǔn)的該股的日均交易額達(dá)到五百股以上；（9）發(fā)行公司或者股權(quán)持有者，持股至少在三年以上。在符合上述條件的情況下，依據(jù)規(guī)則T第220.11(b)規(guī)定，還必須符合以下條件才能繼續(xù)作為融資融券交易的標(biāo)的：（1）至少有三個(gè)或者更多的交易商愿意且事實(shí)上也這樣對(duì)這個(gè)股票進(jìn)行做市，以及持續(xù)對(duì)該股于自動(dòng)成交系統(tǒng)中出價(jià)交易；（2）此股經(jīng)美聯(lián)儲(chǔ)核準(zhǔn)的最低平均出價(jià)，至少在2美元以上；（3）該股系依據(jù)《1934年證券交易法》第12章注冊(cè)、系根據(jù)《1934年證券交易法》12(g)(2)(G)規(guī)定的保險(xiǎn)公司所發(fā)行、或是根據(jù)《1940年投資公司法》第8條成立的封閉式投資公司所發(fā)行、或是根據(jù)《1934年證券交易法》第12條規(guī)定，由外國(guó)公司所發(fā)行的美國(guó)存托憑證（ADR），或是根據(jù)《1934年證券交易法》第15（d）條規(guī)定，發(fā)行公司須提出報(bào)告者；（4）大眾可以持續(xù)的獲得該股的每日?qǐng)?bào)價(jià)，包括出價(jià)和成交價(jià)；（5）發(fā)行公司至少擁有一百萬(wàn)美元的資產(chǎn)、盈余以及未分配的利潤(rùn)；（6）該股有三十萬(wàn)股或以上的股份在外流通，而且董事、監(jiān)事、持股達(dá)10%以上的股東不計(jì)算在內(nèi)；（7）根據(jù)SEC12g5-1規(guī)則規(guī)定的股東名冊(cè)上的股東至少有八百人，其中不包括董事、監(jiān)事或持股達(dá)10%以上的股東；或是根據(jù)美聯(lián)儲(chǔ)核準(zhǔn)的該股的日均交易額達(dá)到三百股以上。