近年來，隨著金融市場和產品市場全球化、跨國購并頻繁和接管的壓力以及市場競爭對公司治理的挑戰，公司治理結構理論研究也在發展。雖然公司組織內部各主體的相互制衡和約束對于解決代理問題發揮著源生性、基礎性的作用，但力度遠遠不夠，必須同時注重外部力量的監督、約束。

公司治理的理論從“股東利益至上”的單邊治理向“利益相關者”的共同治理轉變，公司治理結構不再單單局限于公司內部治理結構，而是由公司內部治理結構和外部治理結構所組成的有機體。

構建基金治理結構的關鍵在于如何使具有自身獨立利益的代理人最大限度地維護持有人這一委托人的利益，避免代理人的道德風險、逆向選擇及內部人控制等損害持有人利益情形的發生。僅靠基金內部治理，無法避免治理不健全的弊端，同時也可能帶來基金行業競爭的無序?；鹬卫硗瑯有枰獌炔恐卫砗屯獠恐卫淼南鄬?，一個完整的基金治理結構框架包括外部治理和內部治理兩個方面，有效的公司治理不僅依賴于健全的公司內部治理結構，而且依賴于良好的外部治理環境和外在制度安排。有學者認為基金外部治理是指在市場競爭條件下，通過法律、監管等外部制度安排，基金的管理和運作得到推動并受到約束［1］。

目前，鮮見有關基金外部治理的理論研究，本文作者認為，利益相關者理論為基金外部治理提供了相關理論支持。

一、基金外部治理的理論支持——利益相關者理論

“文明如果要得以維持和發展，社會要避免無序和解體，法律就要為利益提供支持。”［2］利益是社會中主體提出的請求、需求或需要“，股東利益至上原則”統治了最初的公司法領域，認為公司的最終目的應該為股東利益服務（Friedman，1993）［3］，在實踐中，這種觀點又被稱為“股東中心主義”或“股東絕對主義”。然而進入20世紀以后，隨著公司的迅速發展擴大，隨之帶來的企業倫理問題、社會責任問題、環境管理等問題已成為困擾人們的難題，在此背景下利益相關者理論逐步興起。

利益相關者（stakeholders），是相對股權人（stockholders）而言的公司事務參與者以及公司利益的受益者或受害者，是參與公司決策、運行、管理、監督的各種人員和機構，并最終成為公司經營風險的承擔者和利益的分享者。早在20世紀30年代，哈佛大學法學院的Dodd教授率先提出了公司利益相關者的概念，他認為公司的權力來自所有利益相關者的委托，董事和管理者不應僅僅對股東個人有義務，“公司對雇員、消費者和社會公眾負有社會責任，盡管這些社會責任未必見諸法律而為公司的法定義務，但應當成為公司管理人恪守的職業道德。”［4］科斯從市場機制運行成本的角度提出了企業契約理論，其認為從節約交易成本的意義考量，企業是市場機制的替代物，即替代了市場上一系列契約。科斯的開創性研究，讓經濟學家開始關注企業的契約型和契約各主體間的互動關系?；谄跫s性質，行為學派進一步發展了企業的契約理論，把企業看做參與者的聯合體，參與者包括雇員、投資者、供應商、經銷商、消費者以及其他方面的利益相關者。

1963年斯坦福大學專項研究小組將利害關系者定義為“利害相關者是這樣一些團體，沒有其支持，組織就不可能生存”。伊萬和弗里曼認為，“利益相關者是那些人，他們因公司的活動而收益或受損，他們的權利因公司活動而受到尊重和受到侵犯”。道納爾遜和普瑞斯頓認為，“利益相關者是那些在公司活動的過程中及活動本身有合法權益的人或團體”［5］。

克拉克森認為，“利益相關者已經在企業中投入了一些實物資本、人力資本、金融資本或一些有意義的價值物，并因此而承擔了一些形式的風險，或者說，他們因企業活動而承擔風險”。雖然諸多經濟學家關于公司利益相關者的定義范圍寬窄不一，但亦能看出，利益相關者所具備的共性，即應能夠影響企業目標實現、或者被企業目標的實現所影響。

進入20世紀60年代，利益相關者理論對公司治理的影響始被注意和重視，得到了經濟學、管理學、法學、社會學、企業倫理學等眾多學科的關注。僅僅將公司看做是股東所有的公司是一種狹隘的觀點，在公司治理中需要考慮其他利益相關者的利益。公司是由不同主體、不同要素組成的一個有機體，公司不應只視為公司股東的公司，它同時也是經營者和所有雇員的公司，它所獲得的利潤一方面離不開公司股東的物質資本，另一方面也離不開經營者的管理經驗、雇員的辛勤勞動和熟練技能。同時，外部的供應商、貸款人等也為公司提供了專用的資產，他們都是公司財富的參與創造者，又都是公司風險的承擔者，他們都是公司的利益相關者。因此，公司治理結構的安排不能僅僅為了股東利益最大化，而且必須保護公司利益相關者的利益，這就需要部分公司的利益相關者參與公司治理。布萊爾指出，“公司并非簡單的實物資產的集合，而是一種法律框架結構，其作用在于治理所有在企業財富創造性活動中做出特殊投資的主體間的相互關系。當然，其中包括股東，并且，權益資本是所有投入組合中極為重要的構成部分之一。但投資并不僅限于股東，供應商、貸款人、顧客，尤其是企業雇員往往都做出了特殊的投資，這些投資的價值在極大程度上依賴于他們與那家公司的持續關系”［6］。

隨著公司的發展，在極大推動社會財富積累的同時，也帶來了許多負面問題，越來越多的國家逐漸認識到，良好的公司治理不再僅僅是個體問題，尤其隨著經濟全球化的進程，它與各國的經濟利益緊緊聯系在一起，已成為一個社會公共經濟利益的問題。許多國家、國際組織研究制定了公司治理機構原則，以促進建設良好的公司治理機制。

OECD于1999年制定通過的《OECD公司治理結構原則》，其中規定了5條原則：治理結構框架應當包括維護股東的權利；應當確保小股東和國外股東在內的所有股東得到平等的待遇；應當確認利益相關者的合法權利；應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題；應當確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督［7］。