信貸企業關聯交易風險的甄別與防控探析

　　針對信貸企業關聯交易存在的風險隱患，文章認為應當從以下方面著手信貸企業關聯交易風險的甄別與防控：闡明信貸客戶關聯交易存在的風險隱患;注重企業內部控制系統的評價;對信貸客戶關聯交易進行風險甄別;做好信貸客戶關聯交易的風險防控。

　　《金融發展研究》始終堅持以“立足轄區，著眼全國，堅持改革開放方針，服務金融中心工作，研究金融理論、政策和實務，探索金融運行規律，反映最新金融科研成果”為辦刊宗旨，以堅持正確導向，樹立精品意識，繁榮金融科研事業，服務金融改革實踐為辦刊指向。

　　隨著經濟全球化和資本市場的發展，企業產權形式和經營模式呈現多樣性、復雜化態勢，不少集團客戶通過非正常交易調節利潤、粉飾報表、轉移資產和利潤、逃稅避稅甚至逃廢債務等，導致銀行的企業集團不良資產大幅攀升。在新常態下，越來越多的企業進入結構調整和轉型的新周期，企業運營面臨前所未有的機遇和挑戰，集團企業破產、重組、倒閉的現象較為普遍，由于集團客戶關聯企業之間存在諸多錯綜復雜的關聯方交易，也為商業銀行的風險管理帶來了較大難題。因此，如何有效識別及防控關聯方交易風險，已成為銀行加強信貸穩健運營降低信貸風險迫在眉睫的任務。

　　1.信貸客戶關聯交易存在的風險隱患

　　集團之間的關聯企業，改變了過去傳統的借貸秩序，使得企業與債權人之間的關系以及債權人的利益發生了改變。

　　1.1集團從屬企業利益受損給債權人造成的損失

　　集團關聯企業中被母公司控制的企業(以下簡稱從屬公司)，是法律上獨立的民事主體，可以憑借自身名義借貸，其名下擁有的資產也可作為還款保障。然而，當從屬公司被控制公司控制時，其法律上的獨立地位極有可能由于過度控制而喪失，進而導致公司資產的減少或經營利潤下滑，影響從屬公司的相關債權人的利益。除此之外，還可能出現控制公司轉嫁經營風險而使從屬公司債權人利益受損等情況。因此，從屬公司及其關聯企業之間利益受損給債權人帶來的風險不容小覷。

　　1.2信貸客戶關聯企業相互投資造成的風險隱患

　　集團企業旗下往往擁有諸多關聯企業，這些企業之間由于經營需要等諸多因素可能會存在相互投資，這很可能產生資本虛增的現象。而關聯企業一旦轉投資之后出現了虛增資本，便容易給債權人公司資產狀況良好資本充足的假象，從而加劇其貸款的不良風險。

　　1.3信貸客戶關聯企業抵消債權造成的風險隱患

　　如果控制公司與從屬公司之間彼此互相擁有債權，控制公司可以依據民法相關規定主張進行抵消。一旦二者之間產生控制與從屬關系，控制公司就可以憑借其對從屬公司的控制力，編造虛假債權從而抵消從屬公司對其擁有的債權，達到縮減從屬公司資產的目的，造成債權人利益受損。

　　1.4信貸客戶關聯企業不當增加從屬公司負債造成的風險隱患

　　控制公司憑借其對從屬公司享有的控制權，制造從屬公司虛假負債，進而縮減從屬公司的資本。假使從屬公司破產，控制企業能夠獲得其財產分配權益，更有甚者增加控制公司對破產財產分配比例，逃避相關責任，導致其他債權人的權益受損。

　　1.5信貸客戶關聯企業相互擔保造成的風險隱患

　　假若集團內若干關聯企業之間相互進行擔保，特別是當針對同一債權人時，對債權人而言將存在極大信用風險，無法達到債務擔保的目的，給債權人帶來損害。

　　2.對信貸客戶關聯交易的風險甄別

　　識別關聯交易是防止集團客戶套取貸款和逃廢債權的關鍵。當前，集團客戶關聯交易形式復雜多樣、隱蔽性極強，造成信貸人員很難掌握和判斷集團財務信息的真實性。銀行應采取各種手段準確判斷關聯交易，不能以是否收取價款做為判斷，而應實際審查有無交易的發生。

　　2.1認真研讀關聯企業的財務報告

　　根據財政部《企業會計準則——關聯方關系和關聯方交易的披露》的相關說明，關聯企業在會計報告中所披露的內容，應詳細閱讀關聯企業的會計報告，并且取得必要的信息;認真檢驗關聯企業會計報告是否真實，防止遺漏信息和虛假信息的誤導;通過認真分析關聯企業會計報告中有關內容的相關性，從中發現不正常的現象，采取必要的防范措施。

　　2.2關注信貸客戶信貸客戶關聯企業投資和轉投資情況

　　由于關聯企業之間的投資獲得對另一方的控制權，進而改變企業之間關系，影響債務債權;并且，企業之間轉投資也可能會導致虛增資本的問題發生，因此，債權人要加強對關聯企業之間投資或轉投資的審查，切實摸清關聯企業之間關系地位，關注相關資產和負債變動，降低債務風險。

　　2.3關注信貸客戶關聯企業的表決權結構

　　在關聯企業中，企業之間往往會有相互投資、交叉持股或循環持股現象，從而出現資本交叉，導致從屬公司表決權被控制公司影響。鑒于此類情況，債權人要關注關聯企業表決權的結構，一旦有交叉表決現象類似情況，要極其注意。

　　2.4關注信貸客戶關聯企業的貸款申請和授信

　　各商業銀行在審核關聯企業的貸款申請或對關聯企業授信時，應要求其提供所有關聯企業的名稱、法定代表人、注冊資本、注冊地、股權結構、高級管理人員情況、主營業務、財務狀況、擔保情況及關聯交易等信息，并嚴格審查其真實性和合規性。應當整體了解貸款或授信在關聯企業中的分布，審批對關聯企業的總體最高貸款或授信額度。要切實洞悉關聯企業在本行系統內貸款或授信額度的執行情況及在他行的貸款或授信情況，關聯企業中的交叉擔保等現象，警惕關聯企業多次取得貸款或授信以及互相擔保的危險。

　　3.信貸客戶關聯交易的風險防控

　　3.1做好信貸客戶貸前調查，了解掌握客戶關聯關系

　　在實踐中，有些企業不遵循財政部《關聯方關系和關聯方交易的披露》規定，企業會計報告當中不披露關聯企業應披露的內容，無法從表面判斷關聯方關系的有關內容。因此，深入細致的貸前調查至關重要。首先，要多渠道、多角度驗證集團客戶“關系樹”，通過查閱明細賬、公司董事名冊、公司章程和重要協議以及公司董事會記錄、關聯客戶的貸款卡信息、大事記、關聯方信息，直接訪談公司董事、高層管理人員及高級顧問和律師等高管人員等多種方式，本著實質重于形式的原則，充分挖掘和揭示集團企業的關聯關系，從整體上考察關聯企業集團授信承受能力，了解資本關聯情況，從各董事、監事和高層管理人員的工作經歷和家庭關系來判斷人事關聯，識別經營關聯，挖掘其藏匿的關聯關系。其次，判斷關聯交易類別。關聯交易可劃分為持續性關聯交易、年度性關聯交易和一次性關聯交易。持續性關聯交易主要包括產品購銷、提供勞務、資金拆借等，一般與企業的日常經營業務密切相關。年度性關聯交易主要包括大額費用分攤、資產使用費用等年度結算的交易。一次性關聯交易發生的頻率不高，如股權、固定資產和無形資產的轉讓，往往具有特定的交易目的。再次，審核各類關聯交易定價的公允性。對持續性關聯交易，要檢查交易定價有無標準、是否通過董事會決議、是否有定價依據，分析判斷定價的合理性。檢查定價原則確定以后是否隨意改變，并通過抽查實際結算的交易事項加以驗證。對年度性關聯交易，檢查資產所有權與實際使用人是否一致，使用費的結算價格是否公允，還要對比近3年的交易定價，看是否存在隨意變動情況。對一次性重大的關聯交易，還要結合交易時公司的財務狀況、經營成果和融資計劃等情況，準確判斷關聯交易的動機，進而判斷定價的公允性。最后，關注信息，檢查是否存在隱瞞、不充分披露、披露虛假信息的問題。有的企業故意披露一些模糊不清的信息，隱瞞關聯交易實質，反而可以成為檢查的重要線索。

　　3.2完善集團授信制度，動態監控融資總額

　　在健全統一、綜合、多維度授信制度的基礎上，切實控制整個集團融資額度。一旦發現總融資額度超過企業實際資金需求，應當及時要求客戶主動減少融資，或者會同銀行同業共同壓縮授信，防范信用膨脹。要完善授信風險控制方案，在授信方案和合同中設置一些持續控制指標及預防性條款，如財務性指標、信息披露、關聯交易限制條款等，重大的關聯交易應事先征得債權銀行的同意，否則，銀行有權單方決定停止支付尚未發放的貸款等。要規范關聯公司擔保業務，確保擔保的法律效力。

　　3.3加強貸后的監控， 采取多種手段防范關聯交易風險

　　首先，針對集團企業的特殊性制定個性化貸后管理與服務方案，解決信息不對稱問題。第二，嚴密監控信貸企業的資金流向，對于銀行承兌匯票等信貸產品，要落實真實貿易背景，實行封閉管理，盡量減小企業挪用貸款機會;對關聯企業貿易融資業務，必須從“資金流”和“物資流”入手，強化對企業資產轉換過程的監視;對項目貸款更應嚴格按工程進度發放貸款，以防挪用。第三，在企業破產、重組過程中及時保全債權。在借款人合并、兼并、分立、合資、聯營前，應要求其完全對債務清償，或由變更后的主體簽訂新的借款協議，保證貸款本息完全清償，并依照規定進行借款人的債務重組，參與破產企業的清算處置，盡最大可能保護銀行權益。

　　3.4創新數據挖掘工具，構建完善的風險信息預警機制

　　首先，應建立起跨業務條線、跨機構、跨地區的綜合風險預警機制，同時加強與工商、稅務、司法等部門信息對接，助力基層信貸人員盡早識別關聯交易風險，登錄工商、公檢法、驗資機構、登記機關、借款企業及所屬集團公司等相關部門的網站，了解出資人出資、信用等信息，密切關注企業資金流動情況，即賬款回收的及時性，是否有關聯企業間的內部資金往來，是否有并購、投資、資產置換等資本運作行為。認真審核企業的會計報表、驗資報告、銀行流水對賬單、實收資本的記錄及附件、大額銀行款項收付的附件、實物交接手續、過戶后產權證等，有必要的還可以找上下游交易對手或稅務部門核對完稅憑證和購銷合同，從源頭上杜絕虛假現象，防止企業利用關聯交易抽逃注冊資本，應做到無需等待經辦行上報問題，就可以隨時實現對關聯交易風險預警。第二，對于關聯企業借用其信貸資金，應當嚴格對相關手續流程進行審核把關，同時建立信貸資金使用臺賬，嚴格落實客戶回訪制度。借款人支用信貸資金時，應要求提供交易真實性相關證明文件(如合同、增值稅發票等)以及交易價格，審查每筆大額資金支用是否有真實的交易背景以及定價是否公允，對于嚴重偏離市場公允價格的交易或虛假交易，應拒絕借款人使用貸款。第三，創立集團相關性決策故障樹模型，考慮企業之間的風險傳染，對于復雜的企業子公司通過真實有效的第二還款來源構建企業集團風險防火墻，杜絕系統性風險對其的影響。

　　3.5提高隊伍素質，完善內控制度

　　一方面要安排業務骨干承擔關聯交易管理，切實履行各項管理職責;另一方面加大培訓力度，舉辦關聯交易與內部交易管理培訓班，加強對客戶經理、業務經辦人員等崗位學習培訓，注重關聯方、關聯交易信息的收集、申報工作。同時要完善責任追究機制，把“誰經營誰負責”落到實處，強調董事會和監事會的獨立性，強化董事會與監事會的職責和義務，加大其對關聯交易的監督職能。嚴格高級管理人員的選聘，杜絕“內部人控制”的現象，完善內控管理體制。建立商業銀行風險預警機制，強化內部審計，及時檢測、評估、控制、解決關聯交易所帶來的風險。

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